投資性のあるICOへの金融規制を議論、金商法を参考にした対応検討=金融庁研究会第10回

金融庁の「仮想通貨交換業等に関する研究会」は26日、第10回の会合を開き、第8回で議論したイニシャル・コイン・オファリング(ICO)について再度議論を行った。ICOによって発行されるトークンを3つに分類し、将来的に事業収益を分配するタイプの投資性のあるトークンについては既存の金融規制を参考にして対応を検討していく考えが示された。

金融庁の事務局サイドが提出した資料では、仮想通貨を大きく3つに分類:「① 発行者が存在しない仮想通貨」、「② 発行者が存在する仮想通貨」、「③ 発行者が存在し、将来的に事業収益等を分配する債務を負っているもの」に分け、①と②は資金決済法による決済規制で対応し、③については金融商品取引法といった投資規制の対象と整理した。

金融庁は事務局側の討議資料の中で、ICO規制に関する基本的な考え方を示している。

「ICOを禁止するのではなく、詐欺的事案が多いこと等を踏まえ、適正な自己責任を求めつつ、一定の規制を設けた上で、利用者保護や適性な取引の確保を図っていくことが適当と考えられる」

投資性を有するICOへの規制

投資性のあるICOについては次のような仕組みが求められると、金融庁の資料では指摘している。

・発行者と投資家との間の情報の非対称性を解消するための、継続的な情報提供・開始の仕組み。

・詐欺的事案を抑止するための、販売業者等、第三者が関与しスクリーニングを及ぼしうる仕組み、発行者自身や当該第三者への監督を及ぼしうる仕組み

・投資家の投資能力・経験等に応じて、流通の範囲等に差を設ける仕組み

・公正な取引が行われるようにするための、流通の場の提供者に対する監督を及ぼしうる仕組み

こういった仕組みを整えるために、既存の有価証券などに関する規制が参考になるとし、金商法をベースにし、ICOの特徴を考慮した規制の在り方を進めていく考えだ。

金融庁の資料では、投資性を有するICOが、法定通貨もしくは仮想通貨購入される場合、「金融商品取引法上の集団投資スキーム持分として規制対象となると考えられる」としている。ただ「集団投資スキーム」は流通しないことを想定しており、ICOは流通性が高いため、流通性が高いことを前提とした規制を検討することが適当だ述べている。

また投資性のあるトークンについては、広く流通する蓋然性が高いことから「第一項有価証券」にあたるとの整理を行っている。

情報の開示については、公募や私募といったICOの性質に応じた形で、開示規制を整理するのが妥当であるとした。

実際にICOを発行するとなった場合、IPOにおける主幹事会社のように第三者による事業・財務状況のスクリーニングするかどうかが議論となった。ICOの発行体が自己募集をする場合、業登録といった規制を求めるか否かも話し合われた。

ICOの広告・勧誘も議論に

ICOは、日本ではネット広告やアフィリエイト広告が特に規制もなく行わている状況だ。研究会メンバーの間からは、まず一般投資家にリスクの高いさを広く注意喚起し、「アフィリエイトで誘引しているケースについては、追加で横断的な検討が必要」との声も出た。

詐欺的なICO案件が数多いという事例を踏まえ、未公開株の投資勧誘が適格機関投資家のみに制限されてるいるように、一般投資家への投資勧誘の制限を行う点も論点になった。

ICO投資は自己責任か

金融庁の資料の中に「適正な自己責任を求めつつ」とあるように、ICOへの投資はある程度の自己責任が伴うとの意見も論点となった。研究会メンバーの中からは「国内法の保護をあえて逃れて買っている人まで保護するのか」「果たしてどれほど一般の人が買っているのか。特定の投資家が買っている状況ではないか」といった声があったほか、「限られたリソースの中で、金融庁のリソースを過度に使うべきかは疑問。投資家の自己責任であることを徹底させる必要がある」とする指摘もあった。

決済に関する規制が適用されるICO

資金決済法上の仮想通貨にあたる、トークンを発行するICOについても議論が行われた。

金融庁は資料の中で、「ICOトークンを含め、発行者が存在する仮想通貨については、発行者が業として当該仮想通貨を販売する場合には、…仮想通貨交換業に該当すると考えらえる」と整理。そして交換業者が仮想通貨を発行する際には、「発行者に関する情報、発行者が仮想通貨の保有者に対して負う債務の有無、発行価額の算定根拠」を顧客に提供することが求められることが考えられるとした。

また仮想通貨交換業者がトークンを扱う際には、こういった情報を提供するほか、特に厳正な審査を行い、問題がないと判断したもの以外の販売を行わないといった対応が考えられると述べている。

なお交換業者で組織する自主規制団体、日本仮想通貨交換業協会では、ICOに関する自主規制規則の策定に取り組んでいる。協会では、資金決済法上の仮想通貨に該当するICOトークンについて、対象事業の適格性、実現可能性の審査義務、販売開始時や販売終了後の情報提供の義務などを規定することを検討している状況だ。業界の自主規制と合わせて、決済規制に関する整備が進んでいくと思われる。

なお研究会メンバーからは「投資規制に該当するICOの投資性をどのように判断するのか」、「投資規制と決済規制との間で、規制のアービトラージが生じる懸念がないか」といった問題提起もなされた。